Задължения на директора и ESG съображения

Написано от Атанас Михайлов, началник „Преструктуриране, несъстоятелност и данъчно облагане“ София, Кинстелар

Българското законодателство изисква директорите на български акционерни дружества да изпълняват функциите си на директори, като се придържат към стандарта за „задължение за грижа“ за благоразумния бизнесмен и винаги в полза на дружеството и неговите акционери. Ако директор не изпълни изискванията, той може да носи отговорност за щети на компанията.

Не е лесно да се съгласува изискваният стандарт Duty of Care с настоящата промяна в корпоративното управление към съответствие с материалните ESG. Въпреки че е важно за всички заинтересовани страни (напр. служители, клиенти, доставчици и общности, в които компанията оперира), спазването на ESG може да доведе до допълнителни финансови разходи и може да бъде пречка за максимизиране на печалбата. Тъй като не се очаква разумният мениджър да доведе до неоправдани или ненужни разходи, ESG може да бъде съвместим със задължението за грижа към мениджърите само ако може да се докаже, че включването на ESG фактори срещу допълнителни разходи създава дългосрочна стойност за бизнеса ( дори и да не се появи веднага в бизнеса).баланс на дружеството).

Въпреки че българското законодателство не разглежда обхвата на задължението за грижа на директора, може спокойно да се предположи, че всяка дейност по управление на риска, която увеличава стойността на акционерите, ще бъде в съответствие със стандарта за задължението за грижа. Управлението на риска в такъв контекст е доста широко – то може да покрие всички рискове, пред които е изправена компанията в своята дейност, включително правни рискове, рискове за съответствие и репутация. Неспазването на тези рискове може да доведе до влошаване на клиентската база, скъпи съдебни дела или намаляване на приходите и в крайна сметка може да се отрази негативно на компанията и стойността на нейните акционери. Ако ESG факторите се комбинират с цел смекчаване или елиминиране на тези рискове, тогава интегрирането на ESG в този случай ще бъде в съответствие със стандарта за задължение за грижа. По-скоро може да се твърди, че неуспехът да се предотвратят подобни рискове, като не се вземат предвид екологичните, социалните и управленските фактори в дейността на компанията е нарушение на задължението за грижа на мениджъра.

Управлението на рисковете, свързани с ESG, може да се развива на различни нива.

Първо, и най-важното, смекчаването на ESG рисковете е свързано с това как една компания управлява – нейните транзакции, операции и инфраструктура. Специфичните корекции на ESG зависят от индустрията, в която работи компанията, но във всички случаи всяка компания трябва да вземе предвид използването на ресурси, въздействието върху околната среда, условията на труд на служителите и начина, по който се справя с проблемите на клиентите, доставчиците и в по-широк план по-широка общност.

Намаляването на ESG рисковете също изисква мениджърите да определят целите и насоките на компанията за съответствие със стандартите за ESG и да прилагат механизми, за да гарантират, че всички служители и длъжностни лица участват в идентифицирането и смекчаването на ESG рисковете. За тази цел е изключително важно мениджърите да предложат специфични стандарти за поведение на служителите и служителите за съответствие с ESG. Тя може да бъде въведена от фирмени политики, кодекси за поведение, етични кодекси и т.н. Те могат (i) да предоставят насоки на служителите как да извършват ежедневни операции по начин, съвместим с ESG, и (ii) като цяло да насърчават корпоративната култура на съответствие с ESG.

Освен това мениджърите могат да установят многопластов контрол в рамките на компанията, за да гарантират съответствието на ESG за целия бизнес. Един възможен начин е да се наемат професионалисти по ESG, за да се подобри цялостното качество на съответствието с ESG. Като алтернатива, компанията може да обмисли възлагане на функции за вътрешен контрол/надзор на всички нива на опитни служители, които конкретно ще идентифицират и смекчат ESG рисковете, за да запазят бизнеса и неговата репутация.

И накрая, трябва да се обърне специално внимание на общественото възприятие. Неспазването на ESG рисковете като част от бизнеса на компанията може да повлияе негативно на нейната репутация, особено предвид популярността на доброволните ESG стандарти и схеми за разкриване. Проактивното популяризиране на наратива на ESG и показването на силните пълномощия и стратегия на компанията може не само да намали риска за репутацията, но и да привлече нови инвеститори и клиенти. Дългосрочната полза за компаниите, извършващи корекцията, става все по-очевидна, тъй като международното законодателство и разпоредби относно околната среда, обществото и управлението заменят доброволните стандарти. Компаниите – и следователно техните мениджъри – стават все по-определяни от техните ESG пълномощия. Както Програмата за устойчиво финансиране на Европейската комисия посочва в неотдавнашните си препоръки към законодателите на ЕС, заплатите на ръководителите трябва да бъдат свързани с факторите за устойчивост като отговор на това, което действително се случва в реалната икономика.

В обобщение, привеждането в съответствие на бизнес дейностите с целите на ESG и установяването на вътрешни механизми за съответствие с ESG като част от политиките за управление на риска на компанията може да се разглежда като създаване на дългосрочна стойност за компанията и нейните акционери, въпреки евентуалните допълнителни разходи. Всъщност е вероятно интеграцията на ESG стабилно да се превърне в съществена част от стандарта за грижа, изискван от мениджърите съгласно българското законодателство.